Spółka komandytowa. Czym różni od innych spółek?

Co warto wiedzieć o spółce komandytowej?

Spółka komandytowa należy do grupy spółek osobowych, jej podstawę prawną stanowi ustawa z dnia 15 września 2000 roku, Kodeks spółek handlowych, a także ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka komandytowa pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w szerokim zakresie, właścicielami spółki są wspólnicy. Cecha szczególna tego rodzaju spółki to występowanie właścicieli o dwojakim charakterze – komandytariusza oraz komplementariusza. Istotnym faktem, który rozróżnia rodzaj wspólników, jest zakres odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Komplementariusz ponosi całkowitą odpowiedzialność podatkową. Spółka komandytowa posiada prawo do zaciągania zobowiązań we własnym imieniu, posiada również prawo do pozywania przed sąd i sama może być pozwana. Posiada własną wewnętrzną organizację, odrębny majątek, który jest we władaniu właścicieli.

Jak zawrzeć umowę oraz co powinna zawierać?

Aby spółka komandytowa powstała, niezbędne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, a także złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, spółka powstaje z chwilą wpisania jej do rejestru KRS. Z racji tego, iż spółka komandytowa prowadzi swoją działalność pod własna firmą (nazwą), musi ona zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy, a także oznaczenie „spółka komandytowa”. Sporządzona umowa spółki komandytowej powinna zawierać następujące dane:

• firmę oraz siedzibę spółki,

• zakres działalności spółki,

• czas trwania spółki, w sytuacji gdy została powołana na czas oznaczony,

• oznaczenie co do wnoszonych wkładów przez każdego wspólnika, a także ich wysokość wyrażona w pieniądzu,

• oznaczenie co do zakresu odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.

Zgłoszenie spółki komandytowej o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego powinno zawierać:

• nazwę firmy, a także siedzibę spółki,

• zakres działalności spółki,

• nazwiska oraz imiona komandytariuszy oraz komplementariuszy,

• nazwiska oraz imiona osób uprawionych do reprezentowania spółki z ewentualnym wyłączeniem części komplementariuszy od zajmowania się sprawami związanymi z działalnością spółki,

• wysokość sumy komandytowej.

Jaki jest zakres odpowiedzialności wspólników?

Jednym z organów spółki komandytowej jest zgromadzenie wspólników, gdzie głównymi zainteresowanymi są wspólnicy:

• komandytariusz – za zobowiązania spółki odpowiada tylko do określonej wysokości przewidzianej w umowie spółki (sumy komandytowej), wolny jest od odpowiedzialności z zakresu wnoszonych wkładów. Posiada prawo do reprezentacji spółki na zewnątrz, może natomiast reprezentować ją tylko jako pełnomocnik. W przypadku gdy zakres uprawnień zostanie przekroczony przez komandytariusza, jego działania będą bez pełnomocnika lub nie ujawni on swojego pełnomocnictwa, to będzie on odpowiadał za skutki obranych decyzji tak jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał bez ograniczenia za zobowiązania spółki w sytuacji gdy jego nazwisko lub firma zostanie umieszczona w firmie spółki.

• komplementariusz – za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem, odpowiedzialność komplementariusza jest osobista i subsydiarna. W sytuacji gdy w spółce jest kilku komplementariuszy, odpowiedzialność za zobowiązania przybiera charakter solidarnościowy. Komplementariusz posiada pełne prawa do reprezentowania spółki na zewnątrz, chyba że na mocy zawartej umowy spółki lub na podstawie prawomocnego wyroku sądu, został pozbawiony tego prawa.

W jakim celu można powołać spółkę komandytową?

Nadrzędnym celem każdej spółki, nie tylko komandytowej, jest prowadzenie działalności gospodarczej. Obrany cel powinien być jednakowy dla każdego ze wspólników, cele odmienne są niedopuszczalne. Wyznaczonym celem spółki może być:

• prowadzenie działalności handlowej,

• prowadzenie działalności usługowej,

• prowadzenie działalności budowalnej,

• prowadzenie działalności zawodowej wykonywanej w sposób ciągły i zorganizowany,

• prowadzenie działalności wydobywczej, poszukiwawczej oraz rozpoznawania kopalin ze złóż.