Zobowiązania spółki a odpowiedzialność prokurenta

Prokura – kto może udzielić pełnomocnictwa?

Prokurą określany jest specjalny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego dla osoby fizycznej. Zakres tego upoważnienia jest najszerszy ze wszystkich istniejących rodzajów pełnomocnictwa. Może być udzielona tylko przez jednostkę gospodarczą zarejestrowaną w KRS, co powoduje, że takie pełnomocnictwo nie może zostać udzielone przez osobę fizyczną czy prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG. 

Możliwość wyznaczenia prokury ma spółka osobowa. Prokura musi zostać ustanowiona przez jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. W przypadku, w którym chociaż jeden ze wspólników nie będzie optował za przyznaniem prokury, nie ma możliwości jej wyznaczenia.

Spółka kapitałowa także ma możliwość wydania pełnomocnictwa w formie prokury, a proces jej ustanowienia wygląda tak samo jak w spółce osobowej.

Spółki cywilne nie mają możliwości udzielania prokury ze względu na brak osobowości prawnej i wpisu w KRS.

Artykuł 109(1) Kodeksu cywilnego określa, że:

§ 1. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 2. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Kim jest prokurent w spółce?

Prokurent to osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, której na mocy prokury przysługuje pełne pełnomocnictwo danej spółki. Posiada on uprawnienia do wszystkich czynności sądowych oraz pozasądowych, które mają związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Na równi z zarządem spółek reprezentuje ich interesy i decyduje o podejmowanych działaniach. Zawiera on umowy, podpisuje ugody, negocjuje czy podpisuje weksle. Ma nawet możliwość udzielenia pełnomocnictwa innej osobie, w sprawie wykonania określonych czynności prawnych.

Występują trzy rodzaje prokury:

• prokura łączna – według niej prokurent może działać wyłącznie wspólnie z innym prokurentem,

• prokura oddzielna – ustala możliwość samodzielnego działania prokurenta,

• prokura oddziałowa – stanowi o możliwości dokonywania czynności prawnych przez prokurenta w zakresie spraw wpisanych do rejestru oddziału.

Odpowiedzialność prokurenta

Dokument prokury jest wystarczający w zakresie wykonywania większości działań związanych z funkcjonowaniem spółki. Jedyne działania, do których podjęcia prokurent potrzebuje odrębnego pełnomocnictwa to:

• zbycie przedsiębiorstwa,

• oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,

• zbycie nieruchomości,

• obciążenie nieruchomości.

Wobec tak dużego zakresu pełnomocnictwa i tak dużej decyzyjności prokurenta nasuwa się pytanie, jaką odpowiedzialność ponosi za działania na rzecz spółki? Jeżeli reprezentuje spółkę zgodnie z treścią prokury i udzielonych mu dodatkowych pełnomocnictw, nie ponosi on żadnej odpowiedzialności. Nie ciąży na nim odpowiedzialność wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Wszelkie roszczenia finansowe wystosowane w kierunku spółki czy długi pokrywane są z jej majątku, a jeżeli jej kapitał jest niewystarczający, to do odpowiedzialności finansowej pociągani są jedynie wspólnicy.

Odpowiedzialność prokurenta ma jednak miejsce, gdy przekroczy on zakres udzielonego mu pełnomocnictwa lub gdy działa w imieniu spółki po wygaśnięciu prokury.  

Jeżeli mimo nieważności prokury rzekomy prokurent działa na rzecz spółki, ponosi on odpowiedzialność za wszelkie podjęte działania, niezależnie, czy miały korzystny czy negatywny wpływ na spółkę. Musi on zwrócić wszystkie świadczenia i wydać wszelkie korzyści, które uzyskał poprzez taką działalność. Jeżeli działania rzekomego prokurenta miały negatywny skutek lub wykonywane były wbrew woli spółki, musi on przez swoje koszty i starania doprowadzić do przywrócenia poprzedniego stanu rzeczy. Jeżeli nie jest to możliwe, musi on naprawić wyrządzoną szkodę. Spółka ma prawo żądać odszkodowania od rzekomego prokurenta, ale jego wysokość nie może przekroczyć wartości poniesionej szkody.