Od 1 marca można uruchamiać Proste Spółki Akcyjne. Ale możliwości funkcjonowania w strukturach spółki jest znacznie więcej.
Od 1 marca br. można zakładać w Polsce tzw. Proste Spółki Akcyjne (PSA). Od zwykłych odróżnia je znacznie łatwiejszy proces powoływania do życia i funkcjonowania. Niższe są także wymogi kapitałowe. To kolejna już w polskim prawie forma spółki.
W zamyśle ustawodawcy PSA mają być wykorzystywane głównie przez małe firmy technologiczne, często na etapie start-upu, które dotychczas najczęściej działały w oparciu o nieco dla nich zbyt sztywną formułę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ale nic nie stoi na przeszkodzie, by także podmioty działające w innych branżach korzystały z możliwości jakie daje PSA. A jest ich wiele: od zwykłych, znanych od dawna, notowanych na giełdzie spółek akcyjnych odróżnia je między innymi wprowadzenie kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, możliwość elektronicznej rejestracji oraz objęcia akcji pozbawionych ceny nominalnej za świadczenie na rzecz takiego podmiotu pracy lub usług.
PSA pozwala także w maksymalny sposób korzystać ze środków elektronicznych w poszczególnych procedurach funkcjonowania, wprowadza nowy mechanizm ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki, jak również obowiązek oszczędzania.
Spółka kapitałowa
W polskim prawie gospodarczym spółki podzielone zostały na handlowe i cywilne. Pierwsze dzielą się na kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, jawna, partnerska, komandytowa, oraz komandytowo-akcyjna) oraz osobowe. Różnica polegają, przede wszystkim, na zakresie odpowiedzialności, który dzielony jest między spółką i jej właścicielami, udziałowcami lub akcjonariuszami. Inne są także koszty związane z ich utworzeniem, oraz sposoby prowadzenia spraw administracyjno-księgowych.
Spółka Cywilna
To jedyny rodzaj struktury podlegający wyłącznie pod przepisy Kodeksu cywilnego (nie obowiązują jej zapisy ustawy Kodeks prawa handlowego). Celem spółki cywilnej jest zezwolenie kilku wspólnikom na wspólne działanie, w razem obranym kierunku w ramach stosunkowo prostej i mało zobowiązującej struktury. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorstwem (taki status przysługuje wyłącznie jej wspólnikom, i to tylko w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej).
Tego rodzaju spółka nie posiada osobowości prawnej, chociaż powinna mieć nadane numery NIP oraz REGON. Wspólnikami mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale również inne spółki (jeżeli będzie nim osoba prawna, konieczne staje się prowadzenie pełnej księgowości, nawet w przypadku niewielkich, stosunkowo, obrotów).
Założenie spółki cywilnej wymaga sporządzenia zwykłej umowy pisemnej. Tylko w sytuacji, gdy jeden lub kilku wspólników jako wkład do spółki wniosło nieruchomość, konieczna jest notyfikacja notarialna. Spółka cywilna nie wymaga wnoszenia do niej kapitału. Za długi i zobowiązania w takiej struktury odpowiadają wspólnicy nie tylko majątkiem firmowym, ale także osobistym.
Spółka z o.o.
To jedna z najlepiej znanych struktur. Odpowiedzialność wspólników jest w niej bardzo ograniczona: za różnego rodzaju długi i zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości kwoty wniesionego wkładu, nie ponoszą odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym, znacznie mniej ryzykując.
Założenie spółki z o.o. wymaga wniesienia kapitału zakładowego, którego minimalna wysokość wynosi 5 tys. zł. Obowiązuje również minimalny próg wartości nominalnej udziału (50 zł).
Taka spółka może powstać zarówno w wyniku umowy osób fizycznych, jak i prawnych. Możliwe jest także powołanie do życia takiej struktury przez jedną osobę fizyczną. Spółki z o.o. nie może założyć jedynie inna spółka z o.o. Bez względu na poziom dochodów musi być w niej prowadzona pełna księgowość.
Spółka Jawna
Najbardziej podobna do spółki cywilnej, jest spółka jawna , która podlega jednak już pod prawo handlowe, a nie ustawę Kodeks cywilny.
W przypadku spółki jawnej wspólnicy (co najmniej dwóch) także zobowiązują się do wspólnego działania, jak również odpowiadają za długi spółki nie tylko majątkiem firmowym, lecz również osobistym.
Istnieje jednak kilka różnic: spółka jawna, w przeciwieństwie do cywilnej, ma status przedsiębiorstwa, brakuje jej, co prawda, osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, co pozwala zaciągać zobowiązania (na przykład kredyty). Umożliwia także bezpośrednie pozwanie spółki, nie tylko jej wspólników.
Inna różnica wynika z tego, że chociaż wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki również majątkiem osobistym, to ewentualna egzekucja w pierwszej kolejności prowadzona jest z majątku spółki. Wierzyciel może zwrócić się w stronę majątków osobistych tylko wtedy, gdy długu nie udało się odzyskać z majątku spółki.
