Czym jest umowa przedwstępna i na czym polega?

Umowa przedwstępna – definicja

Zgodnie z ustawą Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), umowa przedwstępna to taka, która zobowiązuje obie strony do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy, czyli umowy przyrzeczonej. Jednym z podstawowych warunków, które stawia Kodeks cywilny jest określenie istotnych postanowień umowy przyrzeczonej.

Innymi słowy, umowa przedwstępna to zobowiązanie stron do zawarcia określonej umowy w przyszłości, jednak możliwość żądania zawarcia umowy przyrzeczonej może być przewidziana dla obu stron albo tylko jednej z nich.

Na czym polega umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna daje gwarancję obu stronom zawarcia faktycznej umowy przyrzeczonej. W większości przypadków umowa ta zabezpiecza zarówno przedsiębiorcę, jak i nabywcę, że dana transakcja dojdzie do skutku.

Umowę przedwstępną zawiera się w momencie, gdy zawarcie umowy przyrzeczonej z jakiś względów nie jest możliwe od razu. Powinna zawierać ważne założenia umowy przyrzeczonej – w przypadku sprzedaży powinien zostać zawarty przedmiot umowy, zainteresowane podmioty, cena oraz termin finalizacji transakcji.

Co powinna zawierać umowa przedwstępna sprzedaży? – wzór

Umowa przedwstępna powinna zawierać konkretne elementy:

• datę i miejsce zawarcia umowy,

• strony umowy, czyli osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które na mocy prawa zyskały zdolność prawną,

• dane stron umowy: w przypadku osób fizycznych będzie to imię, nazwisko, adres zamieszkania, numer dowodu tożsamości (dowód osobisty lub paszport), numer PESEL, a w przypadku osób prawnych podanie nazwy, adresu siedziby, NIP oraz dane osoby reprezentującej dany podmiot,

• przedmiot sprzedaży, czyli na przykład prawo własności rzeczy, energia, zbywalne prawa oraz zbiory (kompleks rzeczy i praw np. przedsiębiorstwo) – rzeczy mogą być oznaczone indywidualnie (np. mieszkanie sprzedającego) lub rodzajowo (np. 5 ton cementu),

• cenę sprzedaży – bez informacji o cenie transakcja będzie traktowana jako darowizna. Jeżeli strony zamieniają konkretne rzeczy to będziemy mówili tutaj o umowie zamiany. Każda sprzedaż może mieć także charakter gotówkowy lub bezgotówkowy, czyli np. przelew,

• termin zawarcia umowy przyrzeczonej – zgodnie z art. 389 § 2 Kodeksu cywilnego jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli każda ze stron wyznaczyła inny termin, obowiązywał będzie ten, który został wskazany w oświadczeniu jako pierwszy,

• zadatek lub zaliczka – obie formy wpłaty mają zupełnie inne cechy, dlatego warto przemyśleć, która forma będzie korzystniejsza dla obu stron,

• podpisy obu stron.

Umowa przedwstępna a umowa przyrzeczona – skutki rezygnacji

Przyczyny niezawarcia umowy przyrzeczonej mogą być różne. Najczęściej spotyka się z brakiem możliwości kontaktu jednej ze stron. Sprzedający i kupujący mają dwie opcje zabezpieczenia się na przyszłość w razie niedopełnienia warunków opisanych w umowie przedwstępnej.

Pierwsza opcja polega na tym, że uprawniony kontrahent na mocy art. 390 Kodeksu cywilnego może żądać naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że liczył na zawarcie umowy przyrzeczonej. Może się jednak domagać tylko zwrotu wydatków poniesionych w związku z zawarciem umowy przedwstępnej i niezbędnych wydatków do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Drugą opcją zakłada, że umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy. Strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej w trybie sądowym.