Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Spółka cywilna

Spółka cywilna nie jest „spółką" w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Na zewnątrz, czyli w stosunku do kontrahentów i klientów, spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków są wspólnicy spółki. Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Z powyższego wynika, że spółka cywilna musi posiadać co najmniej dwóch wspólników. Spółka cywilna może być przekształcona w dowolną spółkę prawa handlowego.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Każdy ze wspólników w związku z rozwiązaniem spółki powinien w terminie 7 dni od chwili rozwiązania złożyć wniosek o wykreślenie z rejestru CEIDG. W tym celu należy skorzystać z druku CEIDG-1. Wyrejestrowanie samej spółki wymaga jeszcze kolejnych działań. Należy dokonać:

• wykreślenia z REGON,

• wykreślenia z ewidencji podatników.

Wymienia się kilka sposobów rozwiązania spółki cywilnej, mianowicie:

• wspólnicy mogą określić w umowie spółki, jaki będzie czas jej trwania, spółka może ulec rozwiązaniu w momencie osiągnięcia zakładanego przez wspólników celu,

• spółka cywilna może ulec rozwiązaniu wraz z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika, jeden ze wspólników może wystąpić ze spółki.

W przypadku spółki cywilnej jej wspólnicy nie mogą podjąć uchwały o likwidacji spółki. Spółka cywilna stanowi umowę, stosunek zobowiązaniowy, a to oznacza, żę nie istnieje bez wspólników, którzy podpisali umowę spółki. W sytuacji rozwiązania spółki cywilnej wspólnicy są zobowiązani do sporządzenia wykazu składników majątkowych. Wykaz taki musi zawierać takie dane jak liczba porządkowa, określenie (nazwa) składnika majątkowego, datę nabycia składnika majątkowego, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątkowego oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątkowego zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych i wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce na dzień jej rozwiązania.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej a podatki

Wspólnik, który występuje ze spółki, otrzymuje spłatę swojego udziału w formie środków pieniężnych lub niepieniężnych składników majątku. Wartość wkładu, jaki został wniesiony przez wspólnika, nie jest opodatkowany podatkiem dochodowym, ale już środki pieniężne otrzymane ponad wartość wniesionego wkładu podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Będą to środki pieniężne pomniejszone o kwotę nadwyżki uzyskaną w czasie działalności wspólnika w spółce, przychodów nad kosztami ich uzyskania oraz pomniejszone o wypłaty wspólnika z tytułu udziału w spółce. Wypłaty z zysku spółki podlegają opodatkowaniu wcześniej, dlatego też przychód, jaki wynika z opuszczenia spółki, musi być pomniejszony o sumę wypłaconych i wcześniej opodatkowanych kwot. Następnie przychód ten należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodów. Przy wypowiedzeniu umowy stanowią one sumę wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce.

Jak spłacić wspólnika spółki cywilnej?

Jak wynika z art. 871 K.c., wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania oraz wypłaca się w środkach pieniężnych wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w sumie pieniężnej taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Taki sposób rozliczenia z występującym wspólnikiem dotyczy jedynie majątku spółki w wąskim znaczeniu – a więc jedynie aktywów. Regulacja sposobu rozliczenia w odniesieniu do strat byłaby zbędna, z tego powodu, że wspólnik również w okresie po wystąpieniu ze spółki ponosi z innymi wspólnikami solidarną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w okresie, gdy był jeszcze wspólnikiem. Występujący wspólnik może żądać zwrotu wniesionych wkładów. Zwrotowi w naturze podlegają jedynie wkłady polegające na wniesieniu do spółki rzeczy tylko do używania. Wkłady polegające na wniesieniu do spółki własności rzeczy nie podlegają zwrotowi w naturze (chyba że wspólnicy umówią się inaczej), lecz w pieniądzu. W przypadku braku oznaczenia wartości takiego wkładu w umowie spółki przyjmuje się taką wartość, jaką wkład miał w chwili jego wniesienia. W ogóle nie zwraca się wkładów polegających na wniesieniu usług lub na używaniu rzeczy należących do wspólnika. Warto wiedzieć, że rozliczenie z występującym wspólnikiem jest dokonywane na dzień wygaśnięcia jego członkostwa w spółce. Podstawa prawna: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy